DE INTERPRETATIE VAN CONTRACTEN IN 9 VRAGEN.

Bij bijna elke betwisting over de uitvoering van overeenkomsten ontstaat ook een discussie over de interpretatie. Hierna volgen 9 korte vragen en antwoorden over de interpretatie van contracten.

 

 

1 – Wanneer moeten contracten geïnterpreteerd worden?

Van zodra er een geschil is over een overeenkomst is enige interpretatie noodzakelijk. Er moet minstens vastgesteld worden wat in het contract relevant is voor de oplossing van het geschil.

Meestal zal het contract meer interpretatie nodig hebben: omdat het niet voorziet in bepaalde situaties die zich bij de uitvoering voordoen, omdat het onduidelijk is of omdat het tegenstrijdigheden bevat. Uiteraard zullen partijen het contract achteraf ook willen lezen zoals het hen best uitkomt voor het geschil en interpretaties voorstellen die partijen niet voor ogen hadden bij het sluiten van de overeenkomst. Een rechter zal hierover standpunt moeten innemen.

 

2 – Waar wordt naar gezocht?

In de geldende klassieke opvatting komt een overeenkomst tot stand als twee of meer partijen hetzelfde willen (wilsovereenstemming) en deze wil aan elkaar kenbaar maken in de vorm van een aanbod en een aanvaarding. De interpretatie gaat dan op zoek naar de gemeenschappelijke wil van de partijen op het ogenblik van het samentreffen van aanbod en aanvaarding.

Alle elementen die kunnen aantonen wat de werkelijke en gemeenschappelijke bedoeling van de partijen was op het ogenblik van het sluiten van de overeenkomst zijn van belang voor de interpretatie.  Dit kan voorafgaande briefwisseling zijn, gebruiken in een bepaalde sector, eerdere handelsrelaties of zelfs de uitvoering die partijen naderhand aan de overeenkomst gegeven hebben.

Indien de wilsverklaring van een partij afwijkt van zijn werkelijke wil is het in principe de werkelijke wil die voorrang heeft.

Een overeenkomst kan ook tot stand komen op basis van de door één partij bij de andere partij door haar wilsverklaring rechtmatig gecreëerde verwachting. De interpretatie zal dan betrekking hebben op de verklaarde wil en hoe die door de partijen mocht verstaan worden.

 

3 – Wat is het verband tussen interpretatie en bewijs?

De bewijswaarde van de elementen die gebruikt worden om de wil van de partijen aan te tonen staat eigenlijk los van de interpretatie zelf. De bewijswaarde gaat over de betrouwbaarheid van de voor de interpretatie aangevoerde elementen, de interpretatie gaat over hun betekenis.

Bewijs en interpretatie hebben desondanks met elkaar te maken. Het recht voorziet in een hiërarchie van de bewijsmiddelen en geeft daarbij voorrang aan het bewijs door geschrift.  Interpretatie elementen die buiten het geschrift gevonden worden zullen dus niet kunnen gebruikt worden om de schriftelijke akte tegen te spreken. Ze kunnen wel relevant zijn voor een beter begrip van de akte.

 

4 – Wat is de bewijskracht van de schriftelijke overeenkomst?

Een rechter die wil nagaan wat partijen overeengekomen zijn zal eerst het schriftelijke contract raadplegen.  Volgens het Hof van Cassatie dient de feitenrechter, wanneer de partijen een geschrift hebben opgesteld, in dit geschrift na te gaan wat de partijen hebben gewild.

De rechter moet de door hem gegeven interpretatie steeds steun doen vinden in de bewoordingen van het contract en hij mag geen uitlegging geven die met de bewoordingen van het contract onverenigbaar zou zijn[1].

 

5 – Hoever gaat de vrijheid van de rechter bij de interpretatie van overeenkomsten?

De rechter mag bij het interpreteren aan de bewoordingen van het contract een betekenis geven die afwijkt van de meest voor de hand liggende betekenis, indien hij die interpretatie kan motiveren. Hij mag daarentegen het contract niet wijzigen of negeren. Hij mag met andere woorden niet voor een interpretatie kiezen die op geen redelijke manier kan verzoend worden met de tekst van het contract. De feitenrechter wordt op dit punt gecontroleerd door het Hof van Cassatie die zijn interpretatie marginaal kan toetsen, dit wil zeggen: enkel die interpretaties zal verwerpen die flagrant onverenigbaar zijn met de tekst van de overeenkomst.

 

6 – Welke rol spelen de interpretatieregelen van het burgerlijk wetboek?

Het Burgerlijk Wetboek bevat een aantal regelen voor de interpretatie van overeenkomsten, met name in de artikelen 1156 tot 1164. Bewoordingen die voor tweeërlei betekenissen vatbaar zijn moeten bvb. worden uitgelegd in de zin waarin ze enig gevolg kunnen hebben (en niet in de zin waarin ze geen gevolg zouden hebben) of in de zin die het best met de bredere inhoud van het contract overeenstemt. Opsommingen mogen niet beperkend geïnterpreteerd worden enz..

Het is niet steeds duidelijk hoe deze regelen zich verhouden tot de gemeenschappelijke werkelijke wil van de partijen als eerste leidraad bij de uitlegging van overeenkomsten of tot het rechtmatige vertrouwen in de bindende kracht van de uitgedrukte wil[2].

In de meeste gevallen zal de feitenrechter zich pragmatisch van deze regelen bedienen in functie van de concrete interpretatienoden die zich aandienen.

 

7 – Wat is de rol van de goede trouw bij de interpretatie van overeenkomsten?

De vereiste van goede trouw heeft vooral belang bij de aanvulling en de uitvoering van de overeenkomst (de aanvullende en matigende werking van de goede trouw). Voor de interpretatie van de overeenkomst in de strikte zin voegt het vereiste van goede trouw wellicht nog weinig toe.

Het Burgerlijk Wetboek bevat, zoals vermeld, een aantal specifiekere richtlijnen voor de uitlegging van overeenkomsten en verder gaat een rechter bij de uitlegging op zoek naar de werkelijke wil en bedoeling van de partijen toen ze de overeenkomst sloten.

 

8 – Wat indien partijen een situatie niet voorzien hebben?

Bij contractuele leemtes werd voorheen soms verdedigd dat moest nagegaan worden wat partijen zouden gewild hebben hadden ze in de situatie voorzien op het ogenblik van het aangaan van de overeenkomst. De actuele benadering is dat het contract zal aangevuld worden met de gevolgen die de wet, de ‘gebruiken’ of de billijkheid voorzien. De rechter zal nog steeds aansluiting moeten zoeken bij de contractuele afspraken tussen de partijen.

Er bestaat geen overeenstemming over wat de gebruiken precies zijn waarmee het contract kan aangevuld worden: rechtsgebruiken of in gelijkaardige contracten gebruikelijke bedingen.

De ‘billijkheid’ is een brede categorie. Ze valt samen met de goede trouw. In een aantal gevallen zal deze categorie toelaten om niet opgenomen gebruikelijke contractuele bedingen in een contract te integreren.

 

9 – Wat indien partijen zich vergist hebben?

Er is betwisting over de vraag of een rechtbank een materiële vergissing in een akte kan rechtzetten. Sommige rechtspraak oordeelt van wel. Het is ook verdedigbaar dat de vergissing aangetoond kan worden op basis van feitelijke elementen net zoals dwaling kan aangetoond worden met alle middelen, met inbegrip van getuigen en vermoedens[3].  Deze feitelijke elementen zijn immers ook toegelaten als het aankomt op het aantonen van dwaling bij het sluiten van de overeenkomst.

 

[1] Cass. 10 januari 1994.

[2] Johanna Waelkens, “Interpretatie van overeenkomsten en eenzijdige rechtshandelingen.”, T.B.H. 2017, p. 355 e.v.

[3] L. Phang en M.-A. Masschelein, “Verschrijving in contracten: bewijs, bewijskracht en verbetering.” T.B.B.R., 2016 p. 24 e.v.