Wat mogen bestuurders “er bij doen”?

Begin deze week was er een kleine opstoot omdat de voorzitter van de raad van bestuur van de Delhaize groep ook ‘senior advisor’ zou zijn van de Amerikaanse zakenbank JP Morgan die Ahold, een potentiële overnemer van Delhaize, adviseert. De vraagt die zich stelde was of het wel verenigbaar is om bestuurder te zijn en adviseur (van een adviseur van) een mogelijke overnemer van de vennootschap. De wet voorziet geen absolute onverenigbaarheid maar dat betekent niet dat alles toegelaten is.

In De Standaard werd over deze aangelegenheid een Londense bankier aan het woord gelaten die zegt:

“Er zijn geen wetten die Jansson verbieden om aan Aholds huisadviseur informatie door te spelen over Delhaize. Alles staat of valt met de ethiek van Mats Jansson.”

Ook Paul Buysse, die zijn naam geleend heeft aan de gedragscode voor niet-genoteerde ondernemingen wordt geciteerd: “Ook al klopt het juridisch, je moet een verkeerde perceptie bij beleggers vermijden.”

Uit die citaten zou verkeerde kunnen begrepen worden dat er juridisch niets geregeld is.

Het is inderdaad niet absoluut verboden voor een bestuurder om ook een functie te hebben bij een derde partij die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang heeft bij een transactie met de vennootschap. Zo een onverenigbaarheid zou vermoedelijk niet werkbaar zijn.

Daar staat tegenover dat een bestuurder niet vrij is om te doen wat hij wilt met de informatie die hij als bestuurder over de vennootschap verkrijgt. De bestuurder heeft ten aanzien van zijn vennootschap de verplichting ter goeder trouw te handelen. Daaruit volgt dat hij discreet moet zijn met informatie over de vennootschap die hij als bestuurder heeft en die niet algemeen bekend is of die de vennootschap schade kan berokkenen.

Bovendien moet een bestuurder collegiaal optreden en kan hij niet op eigen houtje beslissen welke informatie naar buiten wordt gebracht en welke niet.
Deze laatste regel wordt met iets minder duidelijkheid toegepast in de relatie tussen de bestuurder en de aandeelhouder die hij eventueel vertegenwoordigt. In de relatie met derden, zoals de adviseur van een mogelijke overnemer, is er geen behoefte aan onduidelijkheid.

Naast dit verbod om vertrouwelijke informatie van de vennootschap te beschermen geldt ook nog de belangenconflictregeling. Op zich houdt ook die niet in dat een bestuurder niet kan optreden voor een derde maar hij moet het wel melden aan de raad van bestuur en die moet het meedelen aan de algemene vergadering. Bij beursgenoteerde bedrijven geldt bovendien dat de bestuurder niet mag deelnemen aan de beraadslaging over een aangelegenheid waarbij hij een persoonlijk belang heeft.

0 antwoorden

Plaats een Reactie

Meepraten?
Draag gerust bij!

Geef een reactie

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *